AML kontrola firmy podle zákona č. 253/2008 Sb.

AML kontrola firmy je praktický postup, kterým povinná osoba ověřuje klienta před navázáním obchodního vztahu i v jeho průběhu. Zákon č. 253/2008 Sb. v § 9 popisuje kontrolu klienta jako širší proces než samotnou identifikaci podle § 7. U právnické osoby se obvykle řeší název, sídlo, identifikační údaje, osoba jednající za společnost, skutečný majitel, účel a zamýšlená povaha obchodního vztahu a přiměřené sledování toho, zda transakce dávají ekonomický smysl.

Co zahrnuje kontrola klienta podle § 9 AMLZ

U firmy je prvním krokem ověření existence a základních údajů ve veřejných registrech. Samo IČO ale nestačí. Povinná osoba by měla zjistit, kdo je statutárním orgánem, kdo za klienta skutečně jedná a zda jednající osoba odpovídá dokumentům nebo plné moci. U vlastnické struktury je důležité posoudit skutečného majitele, tedy osobu, která má konečný prospěch nebo kontrolu. Pokud je struktura jednoduchá, může být záznam stručný. Pokud vede přes více společností, zahraniční prvek nebo osoby bez jasné vazby na transakci, je namístě hlubší kontrola.

§ 9 AMLZ pracuje také s účelem obchodního vztahu. Povinná osoba má vědět, proč klient službu využívá, jaký obchod se má uskutečnit a zda odpovídá běžnému profilu. U účetní služby bude jiný kontext než u převodu obchodního podílu nebo koupě nemovitosti. Kontrola má být přiměřená riziku, proto nemusí každý klient vyžadovat stejnou hloubku. Rozhodující je, aby závěr byl doložitelný a nebyl založen jen na dojmu.

Jak vypadá DD report

Due diligence report pro AML a KYB účely by měl být čitelný pracovní dokument, ne hromada výpisů bez závěru. Prakticky začíná identifikací firmy, statutárních osob a datem provedení kontroly. Následuje vlastnická struktura a záznam o skutečném majiteli, insolvenční kontext z ISIR, sankční screening proti relevantním seznamům a další rizikové signály, například kumulace velkého počtu společností na jedné adrese, časté změny sídla nebo nesoulad mezi deklarovanou činností a veřejnými údaji.

Report má být použitelný i později. Proto je vhodné uvádět zdroje, datum kontroly, výsledek screeningu a stručnou interpretaci. Pokud vyjde sankční shoda nebo insolvenční událost, report nemá automaticky rozhodovat za povinnou osobu. Má vyvolat interní postup: ověření shody, doplnění informací od klienta, zesílenou kontrolu nebo odmítnutí obchodu podle pravidel organizace.

Kdy je kontrola povinná

Kontrola klienta je typicky povinná před navázáním obchodního vztahu, při obchodu mimo obchodní vztah za podmínek stanovených AMLZ, při pochybnosti o pravdivosti dříve získaných údajů a při podezření na legalizaci výnosů nebo financování terorismu. U dlouhodobých služeb je důležitý § 9 odst. 2, který vyžaduje průběžné sledování obchodního vztahu. Změna jednatele, sídla, společníka nebo insolvenční událost může změnit původní rizikový profil klienta.

Pro účetní, advokáty, realitní zprostředkovatele nebo daňové poradce je největší hodnotou standardizovaný postup. Každý spis by měl obsahovat srovnatelný základ: kdo je klient, kdo jej ovládá, jaký je účel vztahu, jaké registry byly prověřeny a jaký závěr z kontroly plyne. DD report tento základ zrychluje, ale nenahrazuje právní posouzení ani odpovědnost povinné osoby.