AML pro advokáty při převodech a restrukturalizacích

Povinnosti advokátů dle AMLZ

Advokát patří mezi povinné osoby podle § 2 odst. 1 písm. b) AMLZ v rozsahu činností uvedených v zákoně, zejména když pro klienta koná nebo se účastní plánování či provádění transakcí souvisejících s koupí a prodejem nemovitostí nebo obchodních závodů, správou peněz, cenných papírů či jiného majetku, zakládáním a řízením právnických osob nebo získáváním prostředků. AML režim se proto v advokacii typicky váže na transakční a korporátní agendu, nikoli na každou právní radu bez dalšího.

V praxi je důležité oddělit profesní mlčenlivost od povinnosti řídit riziko legalizace výnosů z trestné činnosti. Identifikace podle § 7, kontrola klienta podle § 9, zjištění skutečného majitele a posouzení účelu transakce jsou interní kroky, které mají vytvořit auditovatelný záznam. Pokud advokát asistuje u struktury, kde se převádí obchodní podíl, nemovitost nebo významný majetek, měl by rozumět tomu, kdo transakci ovládá, odkud přicházejí prostředky a zda jsou zapojené osoby sankčně nebo insolvenčně rizikové.

Typický rizikový scénář

Rizikový scénář může vypadat tak, že klient žádá o přípravu převodu obchodního podílu ve Vzorová s.r.o. a navazující korporátní restrukturalizaci. Do struktury vstupuje další společnost, mění se jednatel, část kupní ceny má být uhrazena ze zahraničního účtu a klient tlačí na rychlý podpis. Samotná restrukturalizace ani majetkový převod nejsou problematické. Zvýšenou pozornost ale vyvolává nejasné vysvětlení ekonomického důvodu, nepřehledná vlastnická struktura nebo osoba, která fakticky rozhoduje, ale formálně nevystupuje v dokumentaci.

Advokát potřebuje přiměřeně doložit, že identifikoval klienta a osoby jednající za klienta, posoudil skutečného majitele a zvážil účel transakce. U Vzorová s.r.o. může být relevantní také kontrola insolvenčního rejstříku, sankčních seznamů EU, OSN a OFAC, vazeb v ARES a historie změn zapisovaných údajů. Pokud výsledky ukazují rozpor mezi deklarovaným účelem a veřejnými údaji, je namístě zesílená kontrola nebo odmítnutí úkonu podle interních pravidel.

Jak nástroj pokrývá screening klienta

Screening klienta v DD reportu vytváří konzistentní podklad pro první AML posouzení. Report soustředí veřejné registry a sankční zdroje, ukazuje statutární osoby, vlastnickou strukturu, insolvenční události a rizikové signály typu častých změn sídla nebo kumulace subjektů na jedné adrese. Pro advokátní použití je důležité, že výstup zůstává podkladem k odbornému úsudku. Nerozhoduje automaticky, zda má advokát transakci přijmout.

U majetkových převodů a restrukturalizací pomáhá report zrychlit rutinní část kontroly a zachovat stopu, jaké zdroje byly prověřeny. Advokát může k reportu doplnit vlastní závěr, vyznačit zvýšené riziko a uložit jej ke spisu. Pokud je potřeba hlubší technická integrace do pracovního postupu, související kontext popisuje článek o MCP serveru pro české compliance.

Související technický kontext k českým compliance zdrojům popisuje článek o MCP serveru pro české compliance. Výstup z reportu je potřeba vždy zasadit do vlastní AML směrnice, rizikového hodnocení a konkrétního obchodního vztahu.

Zpět na obecný přehled AML kontroly firmy.